|
|
证券监督委员会、证券协会组织的首次保荐代表人胜任能力考试北京考区工作已于3月20日在拉下帷幕，参加此次考试的证券经营机构考生共计1549名人，其中参加北京考区的考生607人，占总考生人数的39.1%，中国证监会主席尚福林前往考区进行了视察，并听取了保荐代表人考试的相关工作汇报，尚福林强调，保荐机构和保荐代表人的产生只是推行保荐制度的第一步，今后更为重要的是，要严格按照有关规定不折不扣地落实保荐责任，使好的保荐代表人能够脱颖而出并受到市场尊重，使不合格的保荐机构和保荐代表人受到惩处并被市场淘汰，此项制度的开展标志着保荐人制度正式登上历史舞台。 我国引入保荐人制度，目的是提升上市公司质量,解决以前保荐责任的缺失问题,同时，对创业板的建立也有巨大的推进作用。创业板的成功与否，保荐人的角色至为重要。上市保荐制度对资本市场起着重要的保护作用。通过上市保荐制度，锁定保荐人责任，保证保荐人优选上市公司，降低创业板市场的系统风险，保荐人担当了企业在创业板上市“担保人和领路人”的角色。 业界认为，面对即将推出的我国内地创业板市场，券商是创业企业的上市保荐人。它意味着券商不仅要将创业企业扶上马，而且还要送上一程。这对券商的素质是个挑战，当然也是个新的业务锻炼机会。在创业板开启之前，保荐人也是大有作为的，他们可以积极推动创业板的外围运作，配合政府加强对企业上市的协调服务，挑选优质企业上市，严格控制上市风险并尽可能简化审批环节，并组织有关专家为企业提供专业技术评估和咨询，为拟上市企业搞好服务。 [相关链接] 什么是保荐人制度 “保荐制”指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 保荐制度最引人注目的规定就是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,将建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。据此，保荐机构或保荐代表人与发行人的任何合谋行为，最终都逃脱不了市场的惩罚。 证监会对保荐代表人的要求相当苛刻。如关于保荐代表人投资银行业务经历，证监会相关通知的规定如下：(一)具备三年以上投资银行业务经历，且自2002年1月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。该项目负责人应是列名于公开发行募集文件的项目负责人。一个项目应只认定一名项目负责人。(二)具备五年以上投资银行业务经历，且至少参与过两个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目。该参与人员应列名于公开发行募集文件。一个项目应只认定两名参与人员，其中包括一名项目负责人。(三)具备三年以上投资银行业务经历，目前担任主管投资银行业务的公司高级管理人员、投资银行业务部门负责人、内核负责人或投资银行业务其他相关负责人，每家综合类证券公司推荐的该类人员数量不得超过其推荐通道数量的两倍。 中国证监会发行监管部有关负责人 就首次保荐代表人胜任能力考试有关问题答记者问 中国证监会颁布《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《关于实施〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉有关事项的通知》(以下简称《通知》)后，中国证券业协会受中国证监会委托发布了《中国证券业协会关于首次保荐代表人胜任能力考试的通知》。针对证券公司及从业人员提出的有关问题，中国证监会发行监管部有关负责人就首次保荐代表人胜任能力考试有关问题回答了记者的提问。 问：《通知》规定，报名参加首次保荐代表人胜任能力考试的人员需具备三年或五年以上投资银行业务经历，请问这种时间如何认定？ 答：投资银行业务经历是指累计从事投资银行业务的时间，由申报机构据实确认。投资银行业务经历时间应以2004年2月1日为截止日计算，其中时间单位“年”是指十二个月。 问：《通知》规定的“一个项目应只认定两名参与人员，其中包括一名项目负责人”，请问如何理解？ 答：项目参与人员应由主承销商在公开发行募集文件列名的人员中据实认定。公开发行募集文件载明了项目负责人的，主承销商只可另外认定一名参与人员。公开发行募集文件未载明项目负责人的，主承销商可认定两名参与人员，其中包括一名项目负责人。 问：《通知》规定的主承销项目是指哪些项目？ 答：《通知》规定的主承销项目是指截止2004年2月1日通过股票发行审核委员会审核的境内外首次公开发行股票（包括历史遗留问题公司股票上市）、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目，但该主承销项目受到中国证监会行政处罚、发行人证券上市当年即亏损的除外。 问：尚未取得通道的“比照综合类证券公司”是否可以作为申报机构推荐投资银行从业人员报名参加首次保荐代表人胜任能力考试？如何办理？ 答：截止到报名终止日，尚未取得主承销商资格的“比照综合类证券公司”，可根据《通知》的精神，推荐有关人员报名参加首次保荐代表人胜任能力考试。尚未取得通道但已取得主承销商资格的“比照综合类证券公司”，还可以比照具有两个推荐通道的证券公司推荐有关负责人报名参加考试。 问：本次考试的重点是什么？ 答：根据中国证监会委托中国证券业协会发布的通知，本次考试科目包括证券知识综合考试和投资银行业务专业考试两门。其中，证券知识综合考试内容主要包括证券、金融、财务会计、法律等方面的基本知识。投资银行业务专业考试主要包括保荐制度、发行人的改制重组与辅导、信息披露、财务分析、风险识别、价值判断、发行承销以及上市公司规范运作等方面的内容。 本次考试重在测试报考人对证券公开发行和上市相关法律、法规以及有关规范性文件的理解和运用能力；对投资银行业务有关的金融（证券）及财务会计等方面的综合分析判断能力；从事投资银行业务必备的判断和决策能力等。 问：本次考试涉及的主要法律、法规及规范性文件有哪些？ 答：本次考试主要涉及与证券发行上市有关的法律、法规及规范性文件。具体内容请参阅《首次保荐代表人胜任能力考试内容涉及的主要法律、法规及规范性文件一览表》。 问：本次考试是否有参阅资料，主要有哪些？ 答：报考人准备本次考试，可参阅下列资料：（1）《领导干部证券知识读本》，周正庆主编；（2）《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；（3）《公开发行证券审核工作手册》（中国证监会发行监管部主编，经济科学出版社2004年1月版）；（4）证券从业资格考试统编教材：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》；（5）注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》。 问：考试命题和阅卷将采用何种方式？ 答：考试采取闭卷、笔试方式，命题可包括判断选择（单项选择或多项选择、是非判断）、关键内容填空、问题回答以及案例分析（计算）等。为保证考试成绩评判的客观公平，试卷将采取标准问答方式和答题卡，并采用计算机统一阅卷的方式。 证券市场全面实施保荐制度 ----中国证监会召开“实施保荐制度证券公司沟通会” 去年12月28日中国证监会发布第18号主席令，证券发行上市保荐制度已于2004年2月1日起正式实施。为使保荐制度的实施开好头起好步，中国证监会于2004年2月6日召开了“实施保荐制度证券公司沟通会”。 中国证监会副主席史美伦在讲话中说，认真实施好保荐制度是证监会贯彻国务院3号文件《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的重要内容，也是证券行业今年的重要工作。 史美伦副主席指出，实施保荐制度旨在建立市场力量对证券发行上市进行约束的机制。保荐制度的有关法规对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立责任落实和责任追究机制。保荐制度的监管安排将有力推动证券公司及其从业人员树立责任自觉意识，真正做到诚实守信和勤勉尽责，进而从源头上提高上市公司质量。 史美伦副主席对证券公司实施保荐制度提出五点要求：第一，认真学习保荐制度相关法规和知识。首次保荐代表人考试工作是实施保荐制度的第一步。考试命题、阅卷将严格体现公平原则，严格按照分数高低择优录取。第二，严格履行注册登记诚信申报的义务。诚信申报是保荐制度的基本要求，要高度认识到虚假申报的严重后果，认真如实地提供申报资料。第三，切实强化责任意识。从2月1日保荐制度实施开始，保荐制度规定的各项责任开始生效，推荐文件一旦由证监会受理，负责推荐的机构和个人将承担相应责任。为此，要求主承销商对尚未发行的所有推荐项目进行一次自觉核查，凡有问题的，都要自觉进行调整。第四，顺应变革，调整投资银行业务模式。保荐人既需要为发行人提供改制重组、规范辅导、发行承销以及持续规范运作的专业服务，又要履行审慎核查、持续督导发行人的责任。希望证券公司主动调整业务模式和执业策略，尽快适应保荐制度变革带来的新挑战。第五，不断改善证券公司内部管理模式，建立健全激励和约束机制。 桂敏杰主席助理在总结讲话中指出，国务院3号文件明确要求完善股票发行制度，推行证券发行保荐制度。保荐制度能否发挥作用关键在落实。他说，实施保荐制度的目的，一是进一步提高上市公司质量，切实把好“准入关”。二是进一步加大中介机构的作用，强化市场约束机制，推动发行制度由核准制向注册制转变。三是能够为证券公司创造一个良好的竞争环境，实现优胜劣汰。桂敏杰主席助理提出了几点要求：一是要从观念上高度重视保荐制度。二是各证券公司要按照保荐制度的要求主动改革证券公司的经营管理模式和内部管理模式。按照保荐制度的要求建立保荐工作的内部控制体系、证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度、对保荐代表人及从事保荐工作的其他人员的持续培训制度以及保荐工作档案制度，使这些制度成为做好保荐工作的制度保障。三是证券公司要对投资银行人员做好培训工作。不仅要做专业方面的培训，还要做守法、讲诚信的培训。四要按照保荐制度的要求，帮助发行人做好信息披露的工作，最基本的就是要保证信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五是要组织好首次保荐代表人胜任能力考试工作。 89家具有综合类（含比照综合类）证券公司主管投资银行业务负责人共200余名代表参加会议。会议就实施保荐制度向业内进行动员和沟通，中国证监会有关部门、证券业协会有关负责人参加了会议。会议期间，有关负责人还就与会代表关心的问题进行了现场解答，并就有关具体政策进行了说明。 |
